Thứ Bảy,  20/10/2018, 04:39 
Đặt báo in

Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp: Pháp luật tố tụng và quyền tự chủ kinh doanh

LS. Trần Hồng Phong (*)
Thứ Năm,  27/9/2018, 11:46 

Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp: Pháp luật tố tụng và quyền tự chủ kinh doanh

LS. Trần Hồng Phong (*)

(TBKTSG) - Vụ án “đình đám” trong nội bộ Công ty cổ phần Tập đoàn Trung Nguyên (viết tắt là Trung Nguyên) giữa hai vợ chồng, hai cổ đông Đặng Lê Nguyên Vũ  và Lê Hoàng Diệp Thảo là một minh chứng cho thấy những rắc rối pháp lý và con đường khổ ải mà những người chủ doanh nghiệp phải trải qua khi giữa các bên có sự tranh giành về quyền lực, hay sự khác biệt trong quan điểm điều hành và mục tiêu, mục đích kinh doanh.

Cuộc chiến giành quyền điều hành tại Trung Nguyên 

Nguồn: vietnambiz.vn và Kinh tế & Tiêu dùng

Thời gian qua, dư luận xã hội và giới doanh nhân ít nhiều quan tâm đến cuộc chiến đòi lại chiếc ghế nóng Phó tổng giám đốc thường trực tại Trung Nguyên của bà Lê Hoàng Diệp Thảo.

Tháng 4-2015, cổ đông sáng lập là ông Vũ, nhân danh hai chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị (HĐQT) kiêm Tổng giám đốc, đã ra quyết định bãi nhiệm chức danh Phó tổng giám đốc thường trực của bà Thảo. Tháng 10-2015, ông Vũ triệu tập cuộc họp HĐQT, biểu quyết thông qua việc miễn nhiệm chức vụ Phó tổng giám đốc của bà Thảo...

Cho rằng quyết định miễn nhiệm là không đúng quy định pháp luật, gây bất lợi, ảnh hưởng đến quyền điều hành của mình, tháng 11-2015 bà Thảo đã khởi kiện Trung Nguyên tại Tòa án Nhân dân (TAND) tỉnh Bình Dương, yêu cầu hủy quyết định nói trên, phục hồi chức vụ của mình.

Tháng 8-2016, TAND tỉnh Bình Dương xét xử sơ thẩm, tuyên bác yêu cầu của bà Thảo vì cho rằng văn bản mà bà yêu cầu tòa tuyên hủy đã được Trung Nguyên thu hồi trước khi tòa mở phiên xét xử. Tiếp đó, TAND cấp cao tại TPHCM xét xử phúc thẩm tuyên hủy bản án của TAND tỉnh Bình Dương. Vụ án được chuyển về TAND TPHCM thụ lý, giải quyết.

Ngày 22-9-2017, TAND TPHCM xét xử sơ thẩm (lần 2) tuyên hủy quyết định bãi nhiệm bà Thảo do ông Vũ ký tháng 4-2015, khôi phục chức danh Phó tổng giám đốc thường trực của bà Thảo. Tòa cũng yêu cầu ông Vũ không được ngăn cấm bà Thảo tham gia điều hành, quản lý tại Trung Nguyên. Ông Vũ và Trung Nguyên đã kháng cáo bản án này của tòa án TPHCM.

Ngày 20-9-2018, TAND cấp cao tại TPHCM xét xử phúc thẩm, tuyên giữ nguyên bản án sơ thẩm. Án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật ngay. Tức là quyết định bãi nhiệm chức vụ của bà Thảo bị hủy bỏ và ông Vũ không được ngăn cấm, cản trở quyền điều hành, quản lý Trung Nguyên của bà Thảo.

Tuy nhiên, chỉ hai ngày sau, khi bản án của tòa còn chưa ráo mực, ngày 22-9-2018, ông Vũ đã ký ban hành một quyết định mới nhưng nội dung thì cũ: bãi nhiệm chức vụ Phó tổng giám đốc vừa được phục hồi của bà Thảo. Lần này, ông Vũ ghi rõ chức danh ký trong quyết định là Tổng giám đốc. Tức là ông Vũ đã chủ động khắc phục sai sót là lý do dẫn đến việc quyết định trước đó của mình bị tòa tuyên hủy.

Được biết vụ án trên thực ra cũng chỉ là một trong hàng loạt vụ kiện tụng, tranh chấp giữa hai vợ chồng này đã và đang diễn ra. Hiện tại, TAND TPHCM cũng đang thụ lý giải quyết vụ án ly hôn giữa hai người.

Qua diễn biến như trên,  có thể thấy vụ án hủy quyết định tại tòa thực chất là việc tranh giành vị trí điều hành Trung Nguyên giữa bà Thảo và ông Vũ. Họ đồng thời cũng chính là hai người chủ (có cổ phần) của doanh nghiệp này. Người nào nắm giữ quyền điều hành tối cao tại Trung Nguyên đồng nghĩa với việc có quyền lực trong việc điều hành hoạt động, lèo lái hướng đi của doanh nghiệp, cũng như có khả năng tạo ra những quyền lợi có tính khác biệt cho mình (ngoài cổ tức thông thường).

Với việc ông Vũ tiếp tục ban hành quyết định bãi nhiệm mới, có nội dung “vô hiệu hóa” phán quyết của tòa, cho thấy cuộc chiến của hai cổ đông Vũ - Thảo chưa đến hồi kết thúc. Mà thậm chí có thể chuyển sang một giai đoạn mới với nhiều gay cấn, kịch tính hơn.

Pháp luật không can thiệp quyền tự chủ trong kinh doanh của doanh nghiệp

Một trong những nguyên tắc quan trọng nhất trong pháp luật về doanh nghiệp là bảo đảm quyền tự do, tự chủ trong hoạt động kinh doanh. Không ai, không tổ chức nào có quyền can thiệp vào quyền tự chủ của doanh nghiệp. Điều 7 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định doanh nghiệp được quyền “tự chủ kinh doanh và lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, hình thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy mô và ngành, nghề kinh doanh”.

Nguyên tắc tổ chức, hoạt động, quyền hạn và nghĩa vụ của doanh nghiệp, của thành viên góp vốn (trong công ty trách nhiệm hữu hạn) hay cổ đông (trong công ty cổ phần)... nói chung cũng được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014. Trong đó, chương V quy định rất chi tiết và cụ thể về công ty cổ phần - là loại hình doanh nghiệp như của Trung Nguyên.

Theo đó, chúng ta biết rằng cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong công ty cổ phần là đại hội đồng cổ đông. Nói một cách đơn giản, là cuộc họp và kết quả biểu quyết của tất cả cổ đông, quyết định về các vấn đề quan trọng nhất của công ty. Trong đó có việc thông qua điều lệ công ty, cơ cấu bộ máy tổ chức, ban giám đốc, việc bầu, miễn nhiệm các chức danh quản lý, điều hành, quyền hạn của tổng giám đốc...

Điều đáng nói là các nghị quyết của đại hội đồng cổ đông được thông qua dựa trên tỷ lệ biểu quyết, mà tỷ lệ này phụ thuộc và căn cứ theo số lượng cổ phần mà các cổ đông nắm giữ. Tức là ai nắm giữ nhiều cổ phần (vốn) trong công ty, sẽ có quyền quyết định cao hơn (số phiếu cao hơn) so với người có số cổ phần thấp hơn.

Tại TPHCM hồi năm 2015 đã từng xảy ra tình huống tranh chấp giữa các bên góp vốn trong Công ty TNHH liên danh Phú Mỹ Hưng, mà UBND TPHCM là một bên góp vốn, với tỷ lệ 30%. Công ty Phú Mỹ Hưng khi đó đã không chia lợi nhuận cho các thành viên góp vốn trong thời gian suốt từ năm 2010-2014, và thành viên UBND TPHCM cho rằng việc này là sai, ảnh hưởng đến quyền lợi của mình. Trong khi đó, phía nước ngoài (chiếm 70% vốn góp) cho rằng Phú Mỹ Hưng có quyền không chia lợi nhuận để tiếp tục đầu tư mở rộng. Kết quả là phía UBND TPHCM đã phải nhượng bộ vì có tỷ lệ phiếu biểu quyết thấp hơn. Đây có lẽ cũng là một ví dụ điển hình thể hiện nguyên tắc quyền lợi và nghĩa vụ gắn liền với tỷ lệ vốn góp của các bên trong một doanh nghiệp.

Tránh “đồng sàng dị mộng” 

Bất kỳ doanh nghiệp nào cũng được và chỉ được hình thành từ sự góp vốn, đầu tư của các cổ đông, thành viên - gọi chung là những người chủ của doanh nghiệp. Doanh nghiệp thuộc quyền sở hữu của những người chủ và họ có quyền quyết định, định đoạt về mọi vấn đề, liên quan đến quá trình hoạt động, phát triển của doanh nghiêp.

Chính vì vậy, nếu giữa những người chủ không cùng chung chí hướng, hay không thống nhất được về mô hình, cách thức, mục tiêu, chiến lược hoạt động của doanh nghiệp, thì rất dễ xảy ra tranh chấp, xung đột. Đó chính là tình huống “đồng sàng dị mộng” nên tránh. Cùng đi chung trên một con đò, nhưng mỗi người lại hướng đến một bến bờ khác nhau.

Trong những tình huống như vậy, nếu các bên không thể tự giải quyết, thống nhất được với nhau, thì việc phải dắt nhau đến tòa án là điều khó tránh khỏi. Tuy nhiên, đây cũng chính là “con đường đau khổ” nhiều tập mà những người chủ doanh nghiệp sẽ phải trải qua, với rất nhiều phiền phức.

Trong một vụ án dân sự nói chung, xét về lý thuyết quy định tại Bộ luật Tố tụng dân sự, thì thời gian giải quyết xét xử giai đoạn sơ thẩm là bốn tháng, thời gian giải quyết xét xử giai đoạn phúc thẩm là hai tháng. Nhưng như trong vụ án Trung Nguyên, chỉ riêng giai đoạn phúc thẩm đã kéo dài tới cả năm và nếu tính từ ngày xảy ra tranh chấp tới nay đã hơn ba năm mà nay gần như phải... quay lại từ đầu!

Trên thực tế, tranh chấp hay tranh cãi giữa những người chủ trong một doanh nghiệp là điều bình thường, thậm chí tất yếu và sẽ được giải quyết thông qua biểu quyết, hoặc tự thỏa thuận, thống nhất với nhau. Nội dung tranh chấp thường rất đa dạng. Đó có thể là về chuyện trả lương, giữ con dấu, chia lợi nhuận; cho đến tranh chấp về việc lạm dụng, lợi dụng trong vị trí chức vụ, điều hành... Nhưng dù sao đây cũng chỉ là những tranh chấp nhỏ, mang tính kỹ thuật. Kinh nghiệm cho thấy tốt nhất là các bên nên hòa giải, thỏa thuận với nhau mà không nhất thiết phải dẫn nhau đến tòa án. Vì “vô phúc đáo tụng đình”, sẽ rất phức tạp, tốn kém, kéo dài mà chưa chắc đã hiệu quả.

Nhưng điều mấu chốt và quan trọng nhất, là giữa các bên vẫn phải có được sự đồng thuận về quan điểm, chí hướng, mục tiêu chung trong hoạt động kinh doanh và điều hành doanh nghiệp. Nếu không thì sẽ rất khó để có thể cùng đi với nhau trên một chuyến đò một cách lâu dài và bền vững. Khi đó, nếu tranh chấp xảy ra, thì bên có tỷ lệ vốn yếu hơn thường sẽ bị thua thiệt. Thậm chí có thể bị “đá” khỏi công ty, nếu không theo kịp cuộc chơi do bên kia dẫn dắt. 

(*) Công ty Luật Ecolaw

In bài Gửi bài cho bạn bè
Top
TÀI CHÍNH - NGÂN HÀNG
NGÂN HÀNG
BẢO HIỂM
CHỨNG KHOÁN
TIỀN TỆ
KINH DOANH
THƯƠNG MẠI - DỊCH VỤ
XUẤT NHẬP KHẨU
GIAO THƯƠNG
THƯƠNG MẠI ĐIỆN TỬ
KHUYẾN MÃI
WEB GIÁ RẺ
DIỄN ĐÀN
Ý KIẾN
GHI NHẬN
BẠN ĐỌC VIẾT
BLOG
DOANH NGHIỆP
CHUYỆN LÀM ĂN
QUẢN TRỊ SỨC KHỎE
PHÁP LUẬT
QUẢN TRỊ
MỘT VÒNG DOANH NGHIỆP
DỮ LIỆU DOANH NGHIỆP
VĂN HÓA - XÃ HỘI
VĂN HÓA
XÃ HỘI
VIỆC GÌ? Ở ĐÂU?
ĐỊA ỐC
NHÀ ĐẤT
QUY HOẠCH - HẠ TẦNG
DỰ ÁN
GÓC TƯ VẤN
THẾ GIỚI
PHÂN TÍCH - BÌNH LUẬN
THỊ TRƯỜNG - DOANH NGHIỆP
 
Giấy phép Báo điện tử số: 2302/GP-BTTTT, cấp ngày 29/11/2012
Tổng biên tập: Trần Minh Hùng.
Thư ký tòa soạn: Hồng Văn; Phó thư ký tòa soạn: Yến Dung.
Tòa soạn: Số 35 Nam Kỳ Khởi Nghĩa, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.
Điện thoại: (8428) 3829 5936; Fax: (8428) 3829 4294; Email: online@kinhtesaigon.vn
Thời báo Kinh tế Sài Gòn giữ bản quyền nội dung của trang web www.thesaigontimes.vn. Không được sử dụng lại nội dung trên Thời báo Kinh tế Sài Gòn Online dưới mọi hình thức, trừ khi được Thời báo Kinh tế Sài Gòn đồng ý bằng văn bản.
Trang ngoài sẽ được mở ra ở cửa sổ mới. Thời báo Kinh tế Sài Gòn Online không chịu trách nhiệm nội dung trang ngoài.
Bản quyền thuộc về SaigonTimesGroup.
Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp: Pháp luật tố tụng và quyền tự chủ kinh doanh
Thứ Năm,  27/9/2018, 11:46 
LS. Trần Hồng Phong (*)

Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp: Pháp luật tố tụng và quyền tự chủ kinh doanh

LS. Trần Hồng Phong (*)

(TBKTSG) - Vụ án “đình đám” trong nội bộ Công ty cổ phần Tập đoàn Trung Nguyên (viết tắt là Trung Nguyên) giữa hai vợ chồng, hai cổ đông Đặng Lê Nguyên Vũ  và Lê Hoàng Diệp Thảo là một minh chứng cho thấy những rắc rối pháp lý và con đường khổ ải mà những người chủ doanh nghiệp phải trải qua khi giữa các bên có sự tranh giành về quyền lực, hay sự khác biệt trong quan điểm điều hành và mục tiêu, mục đích kinh doanh.

Cuộc chiến giành quyền điều hành tại Trung Nguyên 

Nguồn: vietnambiz.vn và Kinh tế & Tiêu dùng

Thời gian qua, dư luận xã hội và giới doanh nhân ít nhiều quan tâm đến cuộc chiến đòi lại chiếc ghế nóng Phó tổng giám đốc thường trực tại Trung Nguyên của bà Lê Hoàng Diệp Thảo.

Tháng 4-2015, cổ đông sáng lập là ông Vũ, nhân danh hai chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị (HĐQT) kiêm Tổng giám đốc, đã ra quyết định bãi nhiệm chức danh Phó tổng giám đốc thường trực của bà Thảo. Tháng 10-2015, ông Vũ triệu tập cuộc họp HĐQT, biểu quyết thông qua việc miễn nhiệm chức vụ Phó tổng giám đốc của bà Thảo...

Cho rằng quyết định miễn nhiệm là không đúng quy định pháp luật, gây bất lợi, ảnh hưởng đến quyền điều hành của mình, tháng 11-2015 bà Thảo đã khởi kiện Trung Nguyên tại Tòa án Nhân dân (TAND) tỉnh Bình Dương, yêu cầu hủy quyết định nói trên, phục hồi chức vụ của mình.

Tháng 8-2016, TAND tỉnh Bình Dương xét xử sơ thẩm, tuyên bác yêu cầu của bà Thảo vì cho rằng văn bản mà bà yêu cầu tòa tuyên hủy đã được Trung Nguyên thu hồi trước khi tòa mở phiên xét xử. Tiếp đó, TAND cấp cao tại TPHCM xét xử phúc thẩm tuyên hủy bản án của TAND tỉnh Bình Dương. Vụ án được chuyển về TAND TPHCM thụ lý, giải quyết.

Ngày 22-9-2017, TAND TPHCM xét xử sơ thẩm (lần 2) tuyên hủy quyết định bãi nhiệm bà Thảo do ông Vũ ký tháng 4-2015, khôi phục chức danh Phó tổng giám đốc thường trực của bà Thảo. Tòa cũng yêu cầu ông Vũ không được ngăn cấm bà Thảo tham gia điều hành, quản lý tại Trung Nguyên. Ông Vũ và Trung Nguyên đã kháng cáo bản án này của tòa án TPHCM.

Ngày 20-9-2018, TAND cấp cao tại TPHCM xét xử phúc thẩm, tuyên giữ nguyên bản án sơ thẩm. Án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật ngay. Tức là quyết định bãi nhiệm chức vụ của bà Thảo bị hủy bỏ và ông Vũ không được ngăn cấm, cản trở quyền điều hành, quản lý Trung Nguyên của bà Thảo.

Tuy nhiên, chỉ hai ngày sau, khi bản án của tòa còn chưa ráo mực, ngày 22-9-2018, ông Vũ đã ký ban hành một quyết định mới nhưng nội dung thì cũ: bãi nhiệm chức vụ Phó tổng giám đốc vừa được phục hồi của bà Thảo. Lần này, ông Vũ ghi rõ chức danh ký trong quyết định là Tổng giám đốc. Tức là ông Vũ đã chủ động khắc phục sai sót là lý do dẫn đến việc quyết định trước đó của mình bị tòa tuyên hủy.

Được biết vụ án trên thực ra cũng chỉ là một trong hàng loạt vụ kiện tụng, tranh chấp giữa hai vợ chồng này đã và đang diễn ra. Hiện tại, TAND TPHCM cũng đang thụ lý giải quyết vụ án ly hôn giữa hai người.

Qua diễn biến như trên,  có thể thấy vụ án hủy quyết định tại tòa thực chất là việc tranh giành vị trí điều hành Trung Nguyên giữa bà Thảo và ông Vũ. Họ đồng thời cũng chính là hai người chủ (có cổ phần) của doanh nghiệp này. Người nào nắm giữ quyền điều hành tối cao tại Trung Nguyên đồng nghĩa với việc có quyền lực trong việc điều hành hoạt động, lèo lái hướng đi của doanh nghiệp, cũng như có khả năng tạo ra những quyền lợi có tính khác biệt cho mình (ngoài cổ tức thông thường).

Với việc ông Vũ tiếp tục ban hành quyết định bãi nhiệm mới, có nội dung “vô hiệu hóa” phán quyết của tòa, cho thấy cuộc chiến của hai cổ đông Vũ - Thảo chưa đến hồi kết thúc. Mà thậm chí có thể chuyển sang một giai đoạn mới với nhiều gay cấn, kịch tính hơn.

Pháp luật không can thiệp quyền tự chủ trong kinh doanh của doanh nghiệp

Một trong những nguyên tắc quan trọng nhất trong pháp luật về doanh nghiệp là bảo đảm quyền tự do, tự chủ trong hoạt động kinh doanh. Không ai, không tổ chức nào có quyền can thiệp vào quyền tự chủ của doanh nghiệp. Điều 7 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định doanh nghiệp được quyền “tự chủ kinh doanh và lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, hình thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy mô và ngành, nghề kinh doanh”.

Nguyên tắc tổ chức, hoạt động, quyền hạn và nghĩa vụ của doanh nghiệp, của thành viên góp vốn (trong công ty trách nhiệm hữu hạn) hay cổ đông (trong công ty cổ phần)... nói chung cũng được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014. Trong đó, chương V quy định rất chi tiết và cụ thể về công ty cổ phần - là loại hình doanh nghiệp như của Trung Nguyên.

Theo đó, chúng ta biết rằng cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong công ty cổ phần là đại hội đồng cổ đông. Nói một cách đơn giản, là cuộc họp và kết quả biểu quyết của tất cả cổ đông, quyết định về các vấn đề quan trọng nhất của công ty. Trong đó có việc thông qua điều lệ công ty, cơ cấu bộ máy tổ chức, ban giám đốc, việc bầu, miễn nhiệm các chức danh quản lý, điều hành, quyền hạn của tổng giám đốc...

Điều đáng nói là các nghị quyết của đại hội đồng cổ đông được thông qua dựa trên tỷ lệ biểu quyết, mà tỷ lệ này phụ thuộc và căn cứ theo số lượng cổ phần mà các cổ đông nắm giữ. Tức là ai nắm giữ nhiều cổ phần (vốn) trong công ty, sẽ có quyền quyết định cao hơn (số phiếu cao hơn) so với người có số cổ phần thấp hơn.

Tại TPHCM hồi năm 2015 đã từng xảy ra tình huống tranh chấp giữa các bên góp vốn trong Công ty TNHH liên danh Phú Mỹ Hưng, mà UBND TPHCM là một bên góp vốn, với tỷ lệ 30%. Công ty Phú Mỹ Hưng khi đó đã không chia lợi nhuận cho các thành viên góp vốn trong thời gian suốt từ năm 2010-2014, và thành viên UBND TPHCM cho rằng việc này là sai, ảnh hưởng đến quyền lợi của mình. Trong khi đó, phía nước ngoài (chiếm 70% vốn góp) cho rằng Phú Mỹ Hưng có quyền không chia lợi nhuận để tiếp tục đầu tư mở rộng. Kết quả là phía UBND TPHCM đã phải nhượng bộ vì có tỷ lệ phiếu biểu quyết thấp hơn. Đây có lẽ cũng là một ví dụ điển hình thể hiện nguyên tắc quyền lợi và nghĩa vụ gắn liền với tỷ lệ vốn góp của các bên trong một doanh nghiệp.

Tránh “đồng sàng dị mộng” 

Bất kỳ doanh nghiệp nào cũng được và chỉ được hình thành từ sự góp vốn, đầu tư của các cổ đông, thành viên - gọi chung là những người chủ của doanh nghiệp. Doanh nghiệp thuộc quyền sở hữu của những người chủ và họ có quyền quyết định, định đoạt về mọi vấn đề, liên quan đến quá trình hoạt động, phát triển của doanh nghiêp.

Chính vì vậy, nếu giữa những người chủ không cùng chung chí hướng, hay không thống nhất được về mô hình, cách thức, mục tiêu, chiến lược hoạt động của doanh nghiệp, thì rất dễ xảy ra tranh chấp, xung đột. Đó chính là tình huống “đồng sàng dị mộng” nên tránh. Cùng đi chung trên một con đò, nhưng mỗi người lại hướng đến một bến bờ khác nhau.

Trong những tình huống như vậy, nếu các bên không thể tự giải quyết, thống nhất được với nhau, thì việc phải dắt nhau đến tòa án là điều khó tránh khỏi. Tuy nhiên, đây cũng chính là “con đường đau khổ” nhiều tập mà những người chủ doanh nghiệp sẽ phải trải qua, với rất nhiều phiền phức.

Trong một vụ án dân sự nói chung, xét về lý thuyết quy định tại Bộ luật Tố tụng dân sự, thì thời gian giải quyết xét xử giai đoạn sơ thẩm là bốn tháng, thời gian giải quyết xét xử giai đoạn phúc thẩm là hai tháng. Nhưng như trong vụ án Trung Nguyên, chỉ riêng giai đoạn phúc thẩm đã kéo dài tới cả năm và nếu tính từ ngày xảy ra tranh chấp tới nay đã hơn ba năm mà nay gần như phải... quay lại từ đầu!

Trên thực tế, tranh chấp hay tranh cãi giữa những người chủ trong một doanh nghiệp là điều bình thường, thậm chí tất yếu và sẽ được giải quyết thông qua biểu quyết, hoặc tự thỏa thuận, thống nhất với nhau. Nội dung tranh chấp thường rất đa dạng. Đó có thể là về chuyện trả lương, giữ con dấu, chia lợi nhuận; cho đến tranh chấp về việc lạm dụng, lợi dụng trong vị trí chức vụ, điều hành... Nhưng dù sao đây cũng chỉ là những tranh chấp nhỏ, mang tính kỹ thuật. Kinh nghiệm cho thấy tốt nhất là các bên nên hòa giải, thỏa thuận với nhau mà không nhất thiết phải dẫn nhau đến tòa án. Vì “vô phúc đáo tụng đình”, sẽ rất phức tạp, tốn kém, kéo dài mà chưa chắc đã hiệu quả.

Nhưng điều mấu chốt và quan trọng nhất, là giữa các bên vẫn phải có được sự đồng thuận về quan điểm, chí hướng, mục tiêu chung trong hoạt động kinh doanh và điều hành doanh nghiệp. Nếu không thì sẽ rất khó để có thể cùng đi với nhau trên một chuyến đò một cách lâu dài và bền vững. Khi đó, nếu tranh chấp xảy ra, thì bên có tỷ lệ vốn yếu hơn thường sẽ bị thua thiệt. Thậm chí có thể bị “đá” khỏi công ty, nếu không theo kịp cuộc chơi do bên kia dẫn dắt. 

(*) Công ty Luật Ecolaw

TIN BÀI LIÊN QUAN
Chia sẻ:
   
CÙNG CHUYÊN MỤC

Mobile

Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp: Pháp luật tố tụng và quyền tự chủ kinh doanh
Thứ Năm,  27/9/2018, 11:46 
LS. Trần Hồng Phong (*)

Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp: Pháp luật tố tụng và quyền tự chủ kinh doanh

LS. Trần Hồng Phong (*)

(TBKTSG) - Vụ án “đình đám” trong nội bộ Công ty cổ phần Tập đoàn Trung Nguyên (viết tắt là Trung Nguyên) giữa hai vợ chồng, hai cổ đông Đặng Lê Nguyên Vũ  và Lê Hoàng Diệp Thảo là một minh chứng cho thấy những rắc rối pháp lý và con đường khổ ải mà những người chủ doanh nghiệp phải trải qua khi giữa các bên có sự tranh giành về quyền lực, hay sự khác biệt trong quan điểm điều hành và mục tiêu, mục đích kinh doanh.

Cuộc chiến giành quyền điều hành tại Trung Nguyên 

Nguồn: vietnambiz.vn và Kinh tế & Tiêu dùng

Thời gian qua, dư luận xã hội và giới doanh nhân ít nhiều quan tâm đến cuộc chiến đòi lại chiếc ghế nóng Phó tổng giám đốc thường trực tại Trung Nguyên của bà Lê Hoàng Diệp Thảo.

Tháng 4-2015, cổ đông sáng lập là ông Vũ, nhân danh hai chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị (HĐQT) kiêm Tổng giám đốc, đã ra quyết định bãi nhiệm chức danh Phó tổng giám đốc thường trực của bà Thảo. Tháng 10-2015, ông Vũ triệu tập cuộc họp HĐQT, biểu quyết thông qua việc miễn nhiệm chức vụ Phó tổng giám đốc của bà Thảo...

Cho rằng quyết định miễn nhiệm là không đúng quy định pháp luật, gây bất lợi, ảnh hưởng đến quyền điều hành của mình, tháng 11-2015 bà Thảo đã khởi kiện Trung Nguyên tại Tòa án Nhân dân (TAND) tỉnh Bình Dương, yêu cầu hủy quyết định nói trên, phục hồi chức vụ của mình.

Tháng 8-2016, TAND tỉnh Bình Dương xét xử sơ thẩm, tuyên bác yêu cầu của bà Thảo vì cho rằng văn bản mà bà yêu cầu tòa tuyên hủy đã được Trung Nguyên thu hồi trước khi tòa mở phiên xét xử. Tiếp đó, TAND cấp cao tại TPHCM xét xử phúc thẩm tuyên hủy bản án của TAND tỉnh Bình Dương. Vụ án được chuyển về TAND TPHCM thụ lý, giải quyết.

Ngày 22-9-2017, TAND TPHCM xét xử sơ thẩm (lần 2) tuyên hủy quyết định bãi nhiệm bà Thảo do ông Vũ ký tháng 4-2015, khôi phục chức danh Phó tổng giám đốc thường trực của bà Thảo. Tòa cũng yêu cầu ông Vũ không được ngăn cấm bà Thảo tham gia điều hành, quản lý tại Trung Nguyên. Ông Vũ và Trung Nguyên đã kháng cáo bản án này của tòa án TPHCM.

Ngày 20-9-2018, TAND cấp cao tại TPHCM xét xử phúc thẩm, tuyên giữ nguyên bản án sơ thẩm. Án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật ngay. Tức là quyết định bãi nhiệm chức vụ của bà Thảo bị hủy bỏ và ông Vũ không được ngăn cấm, cản trở quyền điều hành, quản lý Trung Nguyên của bà Thảo.

Tuy nhiên, chỉ hai ngày sau, khi bản án của tòa còn chưa ráo mực, ngày 22-9-2018, ông Vũ đã ký ban hành một quyết định mới nhưng nội dung thì cũ: bãi nhiệm chức vụ Phó tổng giám đốc vừa được phục hồi của bà Thảo. Lần này, ông Vũ ghi rõ chức danh ký trong quyết định là Tổng giám đốc. Tức là ông Vũ đã chủ động khắc phục sai sót là lý do dẫn đến việc quyết định trước đó của mình bị tòa tuyên hủy.

Được biết vụ án trên thực ra cũng chỉ là một trong hàng loạt vụ kiện tụng, tranh chấp giữa hai vợ chồng này đã và đang diễn ra. Hiện tại, TAND TPHCM cũng đang thụ lý giải quyết vụ án ly hôn giữa hai người.

Qua diễn biến như trên,  có thể thấy vụ án hủy quyết định tại tòa thực chất là việc tranh giành vị trí điều hành Trung Nguyên giữa bà Thảo và ông Vũ. Họ đồng thời cũng chính là hai người chủ (có cổ phần) của doanh nghiệp này. Người nào nắm giữ quyền điều hành tối cao tại Trung Nguyên đồng nghĩa với việc có quyền lực trong việc điều hành hoạt động, lèo lái hướng đi của doanh nghiệp, cũng như có khả năng tạo ra những quyền lợi có tính khác biệt cho mình (ngoài cổ tức thông thường).

Với việc ông Vũ tiếp tục ban hành quyết định bãi nhiệm mới, có nội dung “vô hiệu hóa” phán quyết của tòa, cho thấy cuộc chiến của hai cổ đông Vũ - Thảo chưa đến hồi kết thúc. Mà thậm chí có thể chuyển sang một giai đoạn mới với nhiều gay cấn, kịch tính hơn.

Pháp luật không can thiệp quyền tự chủ trong kinh doanh của doanh nghiệp

Một trong những nguyên tắc quan trọng nhất trong pháp luật về doanh nghiệp là bảo đảm quyền tự do, tự chủ trong hoạt động kinh doanh. Không ai, không tổ chức nào có quyền can thiệp vào quyền tự chủ của doanh nghiệp. Điều 7 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định doanh nghiệp được quyền “tự chủ kinh doanh và lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, hình thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy mô và ngành, nghề kinh doanh”.

Nguyên tắc tổ chức, hoạt động, quyền hạn và nghĩa vụ của doanh nghiệp, của thành viên góp vốn (trong công ty trách nhiệm hữu hạn) hay cổ đông (trong công ty cổ phần)... nói chung cũng được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014. Trong đó, chương V quy định rất chi tiết và cụ thể về công ty cổ phần - là loại hình doanh nghiệp như của Trung Nguyên.

Theo đó, chúng ta biết rằng cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong công ty cổ phần là đại hội đồng cổ đông. Nói một cách đơn giản, là cuộc họp và kết quả biểu quyết của tất cả cổ đông, quyết định về các vấn đề quan trọng nhất của công ty. Trong đó có việc thông qua điều lệ công ty, cơ cấu bộ máy tổ chức, ban giám đốc, việc bầu, miễn nhiệm các chức danh quản lý, điều hành, quyền hạn của tổng giám đốc...

Điều đáng nói là các nghị quyết của đại hội đồng cổ đông được thông qua dựa trên tỷ lệ biểu quyết, mà tỷ lệ này phụ thuộc và căn cứ theo số lượng cổ phần mà các cổ đông nắm giữ. Tức là ai nắm giữ nhiều cổ phần (vốn) trong công ty, sẽ có quyền quyết định cao hơn (số phiếu cao hơn) so với người có số cổ phần thấp hơn.

Tại TPHCM hồi năm 2015 đã từng xảy ra tình huống tranh chấp giữa các bên góp vốn trong Công ty TNHH liên danh Phú Mỹ Hưng, mà UBND TPHCM là một bên góp vốn, với tỷ lệ 30%. Công ty Phú Mỹ Hưng khi đó đã không chia lợi nhuận cho các thành viên góp vốn trong thời gian suốt từ năm 2010-2014, và thành viên UBND TPHCM cho rằng việc này là sai, ảnh hưởng đến quyền lợi của mình. Trong khi đó, phía nước ngoài (chiếm 70% vốn góp) cho rằng Phú Mỹ Hưng có quyền không chia lợi nhuận để tiếp tục đầu tư mở rộng. Kết quả là phía UBND TPHCM đã phải nhượng bộ vì có tỷ lệ phiếu biểu quyết thấp hơn. Đây có lẽ cũng là một ví dụ điển hình thể hiện nguyên tắc quyền lợi và nghĩa vụ gắn liền với tỷ lệ vốn góp của các bên trong một doanh nghiệp.

Tránh “đồng sàng dị mộng” 

Bất kỳ doanh nghiệp nào cũng được và chỉ được hình thành từ sự góp vốn, đầu tư của các cổ đông, thành viên - gọi chung là những người chủ của doanh nghiệp. Doanh nghiệp thuộc quyền sở hữu của những người chủ và họ có quyền quyết định, định đoạt về mọi vấn đề, liên quan đến quá trình hoạt động, phát triển của doanh nghiêp.

Chính vì vậy, nếu giữa những người chủ không cùng chung chí hướng, hay không thống nhất được về mô hình, cách thức, mục tiêu, chiến lược hoạt động của doanh nghiệp, thì rất dễ xảy ra tranh chấp, xung đột. Đó chính là tình huống “đồng sàng dị mộng” nên tránh. Cùng đi chung trên một con đò, nhưng mỗi người lại hướng đến một bến bờ khác nhau.

Trong những tình huống như vậy, nếu các bên không thể tự giải quyết, thống nhất được với nhau, thì việc phải dắt nhau đến tòa án là điều khó tránh khỏi. Tuy nhiên, đây cũng chính là “con đường đau khổ” nhiều tập mà những người chủ doanh nghiệp sẽ phải trải qua, với rất nhiều phiền phức.

Trong một vụ án dân sự nói chung, xét về lý thuyết quy định tại Bộ luật Tố tụng dân sự, thì thời gian giải quyết xét xử giai đoạn sơ thẩm là bốn tháng, thời gian giải quyết xét xử giai đoạn phúc thẩm là hai tháng. Nhưng như trong vụ án Trung Nguyên, chỉ riêng giai đoạn phúc thẩm đã kéo dài tới cả năm và nếu tính từ ngày xảy ra tranh chấp tới nay đã hơn ba năm mà nay gần như phải... quay lại từ đầu!

Trên thực tế, tranh chấp hay tranh cãi giữa những người chủ trong một doanh nghiệp là điều bình thường, thậm chí tất yếu và sẽ được giải quyết thông qua biểu quyết, hoặc tự thỏa thuận, thống nhất với nhau. Nội dung tranh chấp thường rất đa dạng. Đó có thể là về chuyện trả lương, giữ con dấu, chia lợi nhuận; cho đến tranh chấp về việc lạm dụng, lợi dụng trong vị trí chức vụ, điều hành... Nhưng dù sao đây cũng chỉ là những tranh chấp nhỏ, mang tính kỹ thuật. Kinh nghiệm cho thấy tốt nhất là các bên nên hòa giải, thỏa thuận với nhau mà không nhất thiết phải dẫn nhau đến tòa án. Vì “vô phúc đáo tụng đình”, sẽ rất phức tạp, tốn kém, kéo dài mà chưa chắc đã hiệu quả.

Nhưng điều mấu chốt và quan trọng nhất, là giữa các bên vẫn phải có được sự đồng thuận về quan điểm, chí hướng, mục tiêu chung trong hoạt động kinh doanh và điều hành doanh nghiệp. Nếu không thì sẽ rất khó để có thể cùng đi với nhau trên một chuyến đò một cách lâu dài và bền vững. Khi đó, nếu tranh chấp xảy ra, thì bên có tỷ lệ vốn yếu hơn thường sẽ bị thua thiệt. Thậm chí có thể bị “đá” khỏi công ty, nếu không theo kịp cuộc chơi do bên kia dẫn dắt. 

(*) Công ty Luật Ecolaw

TIN BÀI LIÊN QUAN
Chia sẻ:
   
CÙNG CHUYÊN MỤC